Spółka komandytowa i spółka jawna należą do spółek osobowych prawa handlowego. Przy porównywaniu form działalności liczą się odpowiedzialność wspólników oraz status prawny spółki. Warto też odróżnić spółkę komandytową od spółki cywilnej.
Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 KSH spółka jawna i komandytowa są spółkami osobowymi. (Źródło: (ISAP – Kodeks spółek handlowych: isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU20000941037/U/D20001037Lj.pdf)
Czym są spółki komandytowe i jawne oraz do jakiego rodzaju spółek należą?
Spółka jawna i spółka komandytowa są osobowymi spółkami handlowymi. Reguluje je Kodeks spółek handlowych. Nie należą do spółek kapitałowych, takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna. Ten podział wpływa na zasady działania oraz zakres ryzyka wspólników.
Art. 4 § 1 KSH odrębnie wymienia spółki osobowe i kapitałowe. (Źródło: (ISAP – Kodeks spółek handlowych: isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU20000941037/U/D20001037Lj.pdf)
Obie spółki działają pod własną firmą i podlegają wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego. Mają też własny majątek. Mogą we własnym imieniu zawierać umowy, nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Mogą również występować przed sądem. Nie mają przy tym osobowości prawnej.
Uprawnienia te potwierdza art. 8 § 1 KSH. (Źródło: (ISAP – Kodeks spółek handlowych: isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU20000941037/U/D20001037Lj.pdf)
| Kryterium | Spółka jawna | Spółka komandytowa |
|---|---|---|
| Rodzaj spółki | Osobowa spółka handlowa | Osobowa spółka handlowa |
| Minimalny kapitał zakładowy | Brak ustawowego minimum | Brak ustawowego minimum |
| Wspólnicy | Co najmniej dwóch wspólników | Co najmniej jeden komplementariusz i jeden komandytariusz |
| Odpowiedzialność | Wspólnicy odpowiadają bez ograniczenia, solidarnie i subsydiarnie | Komplementariusz odpowiada bez ograniczenia, a komandytariusz do wysokości sumy komandytowej, z uwzględnieniem wniesionego wkładu |
| Rejestracja | Wpis do KRS | Wpis do KRS |
W spółce jawnej odpowiedzialność subsydiarna ma znaczenie po bezskutecznej egzekucji z majątku spółki. Co to oznacza dla wierzyciela? Może wtedy skierować egzekucję do majątku wspólnika. Wspólnik odpowiada bez ograniczenia, solidarnie i subsydiarnie. W spółce komandytowej komplementariusz odpowiada bez ograniczenia. Komandytariusz odpowiada do wysokości sumy komandytowej. Jest to wskazana w umowie górna granica jego odpowiedzialności wobec wierzycieli.
Art. 31 § 1 KSH reguluje odpowiedzialność subsydiarną. Art. 111 KSH ogranicza odpowiedzialność komandytariusza do sumy komandytowej. (Źródło: (ISAP – Kodeks spółek handlowych: isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU20000941037/U/D20001037Lj.pdf)
Najważniejsza różnica dotyczy tego, kto ponosi ryzyko za zobowiązania spółki. W spółce jawnej ryzyko obciąża każdego wspólnika na tych samych zasadach. Spółka komandytowa rozdziela je między komplementariuszy i komandytariuszy. Dlatego zakres odpowiedzialności nie jest dla wszystkich jednakowy.
Art. 22 § 2 KSH przewiduje nieograniczoną odpowiedzialność wspólników spółki jawnej. Art. 102 KSH rozróżnia komplementariusza i komandytariusza. (Źródło: (ISAP – Kodeks spółek handlowych: isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU20000941037/U/D20001037Lj.pdf)
W skrócie: obie formy są spółkami osobowymi. Spółka komandytowa pozwala jednak zróżnicować odpowiedzialność wspólników. Właśnie ten podział odróżnia ją od spółki jawnej.
Czy spółka komandytowa jest spółką cywilną?
Spółka komandytowa nie jest spółką cywilną. To odrębna spółka handlowa. Spółka cywilna pozostaje umową wspólników regulowaną przez Kodeks cywilny. Różnice dotyczą rejestracji, własności majątku oraz statusu przedsiębiorcy. Dla twojej działalności oznacza to dwa odmienne sposoby uczestniczenia w obrocie.
Art. 860 § 1 KC określa spółkę cywilną jako umowę wspólników. Art. 102 KSH definiuje spółkę komandytową. (Źródło: (e-prawnik.pl – Kodeks cywilny: e-prawnik.pl/kodeksy/kodeks-cywilny/zobowiazania-spolka)
| Kryterium | Spółka komandytowa | Spółka cywilna |
|---|---|---|
| Podstawa prawna | Kodeks spółek handlowych | Kodeks cywilny |
| Status prawny | Osobowa spółka handlowa mająca własną zdolność prawną | Umowa wspólników bez odrębnej podmiotowości prawnej |
| Rejestracja | Wpis do KRS | Wspólnicy rejestrują działalność we właściwym rejestrze, np. CEIDG |
| Majątek | Należy do spółki | Stanowi wspólny majątek wspólników |
| Status przedsiębiorcy | Przedsiębiorcą jest spółka | Przedsiębiorcami są wspólnicy |
Spółka komandytowa samodzielnie uczestniczy w obrocie gospodarczym. Działa we własnym imieniu i ma własny majątek. W spółce cywilnej występują wspólnicy. Majątek pozostaje ich wspólnym majątkiem.
Art. 8 § 1 KSH pozwala spółce działać we własnym imieniu. Art. 863 § 1 KC dotyczy wspólnego majątku wspólników. (Źródło: (ISAP – Kodeks spółek handlowych: isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU20000941037/U/D20001037Lj.pdf)
W praktyce liczy się nie tylko nazwa formy prawnej. W spółce komandytowej działa sama spółka. W spółce cywilnej czynności podejmują wspólnicy. Forma prawna wpływa więc na rejestrację oraz sposób uczestnictwa w obrocie. W spółce cywilnej przedsiębiorcami pozostają wspólnicy.
Najczęściej zadawane pytania
Czy spółka jawna lub komandytowa ma osobowość prawną?
Nie, ale obie mają zdolność prawną i mogą we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania oraz występować przed sądem.
Czy spółka jawna i komandytowa powstają dopiero po wpisie do KRS?
Tak. Sama umowa wspólników nie wystarcza — obie spółki powstają z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.
Czy spółka jawna lub komandytowa może mieć wspólnika będącego osobą prawną?
Tak. Wspólnikiem może być między innymi spółka z o.o. albo spółka akcyjna, o ile spełnione są wymagania dotyczące danej formy.
Czy spółka jawna lub komandytowa może być jednoosobowa?
Nie. Do utworzenia każdej z nich potrzebnych jest co najmniej dwóch wspólników; w komandytowej muszą oni obejmować role komplementariusza i komandytariusza.
Porównaj finansowanie dla swojej firmy
Zostaw kontakt i opisz, czego potrzebujesz. Pomożemy Ci porównać warunki dostępnych ofert.
Poproś o pomoc w wyborze →