Zasada swobody umów — kiedy sąd może zmienić umowę?

Zasada swobody umów pozwala stronom ustalać treść zobowiązania po swojemu. Ta swoboda ma jednak granice: ustalenia nie mogą być sprzeczne z ustawą, naturą stosunku ani zasadami współżycia społecznego. Warto wiedzieć, o czym można decydować, gdzie przebiegają granice swobody umów i co się dzieje po ich przekroczeniu. Podstawę stanowi art. 353¹ Kodeksu cywilnego (Źródło: Kodeks cywilny, tekst jednolity – Dziennik Ustaw – eli.gov.pl/api/acts/DU/2025/1071/text.pdf).

Czym jest zasada swobody umów w prawie cywilnym i jak działa w sytuacjach nadzwyczajnych?

Prawo cywilne pozwala stronom uzgadniać warunki współpracy także wtedy, gdy okoliczności są nadzwyczajne. Samo nadzwyczajne zdarzenie nie unieważnia zawartej umowy. Może za to utrudnić wykonanie zobowiązania.
Gdy nieprzewidziana nadzwyczajna zmiana stosunków grozi nadmiernymi trudnościami lub rażącą stratą, art. 357¹ Kodeksu cywilnego pozwala sądowi ingerować w umowę (Źródło: Kodeks cywilny, tekst jednolity – Dziennik Ustaw – eli.gov.pl/api/acts/DU/2025/1071/text.pdf).

Strony mogą wspólnie zmienić termin albo sposób wykonania umowy. Potrzebna jest zgoda obu stron; sama trudność nie daje jednej z nich prawa do jednostronnej zmiany zobowiązania. Zgodnie z art. 77 § 1 Kodeksu cywilnego zmianę trzeba wprowadzić w formie przewidzianej do zawarcia umowy przez ustawę lub strony (Źródło: Kodeks cywilny, tekst jednolity – Dziennik Ustaw – eli.gov.pl/api/acts/DU/2025/1071/text.pdf).

Znaczenie mają też przepisy obowiązujące w czasie zdarzenia. Mogą one ograniczać określone działania niezależnie od tego, co strony wcześniej uzgodniły. Oddziel więc pytanie o treść umowy od pytania o możliwość jej wykonania w nowych warunkach (Źródło: Co do zasady, „Wykonywanie umów w warunkach epidemii” – codozasady.pl/p/wykonywanie-umow-w-warunkach-epidemii).

Liczą się ustalenia stron, ale nie można pominąć przepisów obowiązujących w danym czasie.

Jak COVID-19 wpłynął na swobodę zawierania umów?

COVID-19 nie odebrał stronom swobody zawierania umów. Wprowadzane podczas pandemii regulacje COVID-owe wpływały jednak na to, jak mogły działać. Przy ocenie konkretnej umowy sprawdź poniższe kwestie. Na przykład art. 15r ust. 1 ustawy covidowej wymagał, by strony zamówienia publicznego informowały się o wpływie pandemii na wykonanie umowy (Źródło: Ustawa z 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z COVID-19 – Dziennik Ustaw – eli.gov.pl/api/acts/DU/2020/374/text/U/D20200374Lj.pdf).

• Sprawdź, czy w chwili zawarcia umowy obowiązywał przepis ograniczający działalność, której dotyczyła umowa (Źródło: Julia Szczęsna, „Czas zawarcia umowy – jak go wskazać, dlaczego ma znaczenie i kiedy musi być potwierdzony?” – juliaszczesna.pl/czas-zawarcia-umowy-jak-go-wskazac-dlaczego-ma-znaczenie-i-kiedy-musi-byc-potwierdzony).
• Ustal, czy mimo ograniczeń można było spełnić uzgodnione świadczenie.
• Sprawdź, czy umowa określała postępowanie w razie przeszkód i czy strony uzgodniły zmianę warunków.

COVID-19 nie pozbawiał stron prawa do zawarcia umowy. Jego wpływ na zobowiązanie zależał od obowiązujących przepisów i możliwości wykonania świadczenia.
Art. 15ze ust. 1 ustawy covidowej dotyczył umów w obiektach handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m² (Źródło: Ustawa z 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z COVID-19 – Dziennik Ustaw – eli.gov.pl/api/acts/DU/2021/2095/text/O/D20212095.pdf).

Sama pandemia nie przesądzała więc o losie umowy. Decydowały konkretne przepisy oraz to, czy zobowiązanie można było wykonać.

Na czym polega swobodne kształtowanie umowy przez strony?

Swobodne kształtowanie umowy oznacza, że strony ustalają zasady współpracy. Określają treść zobowiązań i sposób zakończenia relacji. Z tych ustaleń wynika, czego każda z nich może żądać od drugiej.
Art. 354 § 1 Kodeksu cywilnego wymaga od dłużnika wykonania zobowiązania zgodnie z jego treścią (Źródło: Kodeks cywilny, tekst jednolity – Dziennik Ustaw – eli.gov.pl/api/acts/DU/2025/1071/text.pdf).

Strony mogą zawierać umowy nienazwane i odmiennie regulować kwestie objęte przepisami dyspozytywnymi. Te przepisy działają wtedy, gdy strony nie ustalą czegoś inaczej. Na przykład art. 750 Kodeksu cywilnego każe odpowiednio stosować przepisy o zleceniu do umów o świadczenie usług nieuregulowanych innymi przepisami (Źródło: Kodeks cywilny, tekst jednolity – Dziennik Ustaw – eli.gov.pl/api/acts/DU/2025/1071/text.pdf).

Strony mogą także ustalić, jak zakończą istniejący stosunek prawny. Firma G i spółka Z przewidziały w umowie sprzedaży energii trzymiesięczny okres wypowiedzenia. Wyznacza on czas od złożenia wypowiedzenia do końca umowy. Art. 365¹ Kodeksu cywilnego pozwala wypowiedzieć bezterminowe zobowiązanie ciągłe z zachowaniem m.in. terminów umownych (Źródło: Kodeks cywilny, tekst jednolity – Dziennik Ustaw – eli.gov.pl/api/acts/DU/2025/1071/text.pdf).

Ustalenia można dopasować do współpracy. Nie oznacza to jednak pełnej dowolności.

Gdzie kończy się swoboda stron w kształtowaniu umowy?

Swoboda stron w kształtowaniu umowy kończy się tam, gdzie przepisy szczególne stawiają warunki jej zawarcia. Mogą określać, z kim wolno zawrzeć umowę albo w jaki sposób trzeba to zrobić. Przykładem jest art. 158 Kodeksu cywilnego: umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości wymaga aktu notarialnego (Źródło: Kodeks cywilny, tekst jednolity – Dziennik Ustaw – eli.gov.pl/api/acts/DU/2025/1071/text.pdf).

O czym strony mogą decydować przy zawieraniu umowy?

Strony umowy decydują, czy ją zawrzeć, z kim współpracować i jakie przyjąć wzajemne obowiązki. Ustalają też sposób spełnienia świadczeń, by było jasne, co każda z nich ma zrobić. Takie ustalenia pozwalają ocenić, czy zobowiązanie zostało wykonane. Według art. 353 § 1 Kodeksu cywilnego wierzyciel może żądać świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić (Źródło: Kodeks cywilny, tekst jednolity – Dziennik Ustaw – eli.gov.pl/api/acts/DU/2025/1071/text.pdf).

Nie trzeba poprzestawać na gotowym wzorcu: postanowienia można dopasować do konkretnej transakcji. Każdy zapis powinien wskazywać, której stronie przyznaje uprawnienie lub nakłada obowiązek.
Przy wykładni umowy art. 65 § 2 Kodeksu cywilnego każe badać zgodny zamiar stron i cel umowy, nie tylko jej dosłowne brzmienie (Źródło: Kodeks cywilny, tekst jednolity – Dziennik Ustaw – eli.gov.pl/api/acts/DU/2025/1071/text.pdf).

Co można zrobić, by uniknąć sporu o treść umowy? Jasno opisać wzajemne oczekiwania. Trzeba też zadbać o to, by obie strony tak samo rozumiały swoje ustalenia.

Czym są granice swobody umów i jakie skutki ma ich przekroczenie?

Granice swobody umów dotyczą zarówno treści zapisu, jak i skutku, który strony chcą dzięki niemu osiągnąć. Postanowienie sprzeczne z prawem, naturą zobowiązania lub zasadami współżycia społecznego nie zadziała zgodnie z ich oczekiwaniem. Najczęściej przekroczenie tych granic prowadzi do nieważności całej umowy albo jej części. W szczególnych przypadkach ustawa przewiduje inny skutek.

Ocenie podlega treść umowy, czyli uzgodnione prawa i obowiązki. Liczy się także cel danego stosunku – rezultat, do którego strony zmierzają. Nawet obopólna zgoda nie wystarczy, gdy postanowienie przekracza obowiązującą granicę.
Art. 58 § 1 Kodeksu cywilnego uznaje czynność prawną sprzeczną z ustawą za nieważną, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek (Źródło: Kodeks cywilny, tekst jednolity – Dziennik Ustaw – eli.gov.pl/api/acts/DU/2025/1071/text.pdf).

Rozważ stawkę odsetek od pożyczki wynoszącą 10% dziennie. Trzeba ją sprawdzić względem ustawowego limitu odsetek. Zgoda obu stron nie znosi tego limitu (Źródło: Kodeks cywilny, art. 359 § 2¹–2³, tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 795 – sip.lex.pl/akty-prawne/dzu-dziennik-ustaw/kodeks-cywilny-16785996/art-359).

Podpisy stron pod umową nie gwarantują skuteczności każdego jej postanowienia.

Jak formułować postanowienia umowy, by nie przekroczyć granic swobody?

Postanowienia umowy formułuj tak, by zakres każdego uprawnienia i obowiązku był jasny. Sprawdź też ich zgodność z ograniczeniami ustawowymi (Źródło: Kodeks cywilny, art. 353¹, tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 795 – sip.lex.pl/akty-prawne/dzu-dziennik-ustaw/kodeks-cywilny-16785996/art-353-1).

• Nie skracaj ani nie wydłużaj w umowie terminu przedawnienia – strony nie mogą go w ten sposób zmienić.
• Nie wyłączaj odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną umyślnie drugiej stronie.
• Ustal warunki odpowiedzialności bez odbierania ochrony, której przepisy nie pozwalają wyłączyć.

Klauzula powinna określać obowiązki stron. Nie może przy tym służyć obchodzeniu ustawowych ograniczeń.

Jak sprawdzić, czy zapis umowy mieści się w granicach swobody umów?

Zapis umowy sprawdź z trzech stron: przepisu, charakteru zobowiązania i skutków dla obu stron. Między przedsiębiorcami sama wysokość świadczenia nie przesądza jeszcze o ważności klauzuli. Liczy się również jej podstawa oraz sposób działania.
Art. 388 § 1 Kodeksu cywilnego łączy wyzysk nie tylko z rażącą dysproporcją świadczeń, ale też z wykorzystaniem szczególnej sytuacji drugiej strony (Źródło: Kodeks cywilny, tekst jednolity – Dziennik Ustaw – eli.gov.pl/api/acts/DU/2025/1071/text.pdf).

• Porównaj zapis z przepisami dotyczącymi danego rodzaju umowy. Ustal, czy strony mogą je zmienić.
• Oceń proporcję obowiązków: w przykładowej umowie B2B dostawcy narzucono karę 100 000 zł za godzinę opóźnienia, a odbiorcy dano 180 dni na zapłatę faktury (Źródło: Biznes.gov.pl, „Terminy zapłaty w transakcjach handlowych”; HWW, „Jak formułować kary umowne w kontraktach handlowych” – biznes.gov.pl/pl/portal/00156).
• Sprawdź, czy klauzula nie odbiera jednej stronie uprawnienia stanowiącego istotną część zobowiązania.

Po takiej kontroli zobaczysz, które klauzule trzeba zmienić przed podpisaniem umowy.
Art. 58 § 3 Kodeksu cywilnego utrzymuje w mocy pozostałą część umowy, chyba że bez nieważnych postanowień strony by jej nie zawarły (Źródło: Kodeks cywilny, tekst jednolity – Dziennik Ustaw – eli.gov.pl/api/acts/DU/2025/1071/text.pdf).

Kontrola nie kończy się więc na wykryciu wadliwej klauzuli. Trzeba jeszcze ustalić, czy nieważność dotyczy tylko jej, czy szerszej części umowy.

Kiedy nieważna jest cała umowa, a kiedy tylko jej postanowienie?

Czy wadliwy zapis unieważnia całą umowę? Zależy to od znaczenia, jakie miał dla stron. Takie rozróżnienie wynika z art. 58 Kodeksu cywilnego.

Przekroczenie granicy nie zawsze prowadzi do nieważności. Ograniczenie odpowiedzialności sprzedawcy z tytułu rękojmi jest bezskuteczne, jeżeli podstępnie zataił on wadę przed kupującym. O skutku wadliwego zapisu decyduje przepis wyznaczający daną granicę.

Istota zasady swobody umów: podstawa prawna i obowiązek jej przestrzegania

Zasada swobody umów wynika z art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Stanowi podstawę prawa zobowiązań, które reguluje obowiązki między stronami. Wyraża autonomię woli stron: warunki współpracy ustalają uczestnicy umowy, zamiast przyjmować układ narzucony przez kodeks.

Podpis nie nadaje jednak skuteczności każdemu zapisowi. Czym innym jest zgoda stron na postanowienie, a czym innym skutek, jaki wiąże z nim prawo.

Liczy się zatem nie tylko treść umowy. Trzeba też sprawdzić, jakie skutki prawo przypisuje jej postanowieniom.

Na czym polega zasada swobody umów?

Strony mogą samodzielnie ustalać zasady współpracy. Nie muszą przyjmować takiego samego układu praw i obowiązków w każdej umowie. Sama nierówność świadczeń lub praw stron nie oznacza jeszcze przekroczenia granic swobody umów. Znaczenie ma również sposób osiągnięcia porozumienia.

Jak zasada swobody umów odnosi się do zasad współżycia społecznego?

Zasady współżycia społecznego obejmują uznane reguły uczciwości, lojalności i sprawiedliwości. Obowiązują także przedsiębiorców zawierających umowy między sobą. Gdy obowiązki rozłożono nierówno, sprawdź:

• Czy silniejsza strona wykorzystała swoją pozycję do narzucenia warunku drugiej stronie.
• Czy podczas negocjacji druga strona mogła poznać skutki przyjmowanego zobowiązania.
• Czy nierówny podział praw i obowiązków wynikał z zawinionego nadużycia silniejszej pozycji kontraktowej.

Jeśli nierówność wynika z takiego nadużycia, postanowienie może naruszać zasady współżycia społecznego.

Co się dzieje, gdy strony nie przestrzegają zasady swobody umów?

Naruszenie granic swobody umów oznacza, że strony nie mogą skutecznie opierać żądań na wadliwym zapisie. Aby rozstrzygnąć spór o jego skutki, trzeba zbadać treść klauzuli. Znaczenie mają też właściwe przepisy i okoliczności zawarcia umowy.

Nie myl tego z niewykonaniem ważnej umowy. W takim przypadku spór dotyczy realizacji przyjętego obowiązku, a nie dopuszczalności samego zapisu.

Najpierw ustal więc, czy problem tkwi w postanowieniu. Dopiero potem oceniaj, czy ktoś nie wykonał ważnej umowy.

Swoboda umów w praktyce: zakres, ograniczenia i znaczenie dla przedsiębiorcy

Swoboda umów pozwala przedsiębiorcy dostosować warunki współpracy do transakcji. Nie pozwala jednak tworzyć zapisów sprzecznych z charakterem przyjętego zobowiązania. Przy ocenie projektu sprawdź więc nie tylko brzmienie klauzul, lecz także ich działanie w praktyce.

W umowie faktoringowej przedsiębiorca może porównać zasady przekazania należności i rozliczania wypłat. Powinien też przyjrzeć się podziałowi ryzyka braku zapłaty przez odbiorcę. Te warunki wpływają na dostęp do środków z faktur oraz obowiązki wobec firmy faktoringowej.

Przed podpisaniem zestaw opis usługi z zapisami o opłatach, zmianie warunków i zakończeniu współpracy. Przyjrzyj się zwłaszcza klauzuli dającej jednej stronie kontrolę nad istotnymi warunkami. Zgoda drugiej strony na wzorzec nie zwalnia z takiej oceny.

Projekt warto oceniać przez pryzmat rzeczywistych obowiązków. To one pokazują skutki poszczególnych zapisów.

Co obejmuje swoboda umów?

Swoboda umów dotyczy umów tworzących stosunki zobowiązaniowe. W takiej relacji jedna strona może żądać od drugiej określonego świadczenia. Ta sama podstawa nie obejmuje jednostronnych czynności prawnych ani stosunków rzeczowych, rodzinnych czy spadkowych.

O zakresie zasady decyduje rodzaj czynności prawnej, nie udział przedsiębiorcy. Sam gospodarczy cel nie zmienia czynności w umowę zobowiązaniową (Źródło: Czasopisma Beck, „Kształtowanie treści stosunków prawnorzeczowych – zakres swobody umów” – czasopisma.beck.pl/pl/czasopisma/stpp).

Jak natura stosunku prawnego ogranicza swobodę umów?

Natura stosunku prawnego stawia granicę, gdy zapis pozbawia zobowiązanie podstawowych cech. W umowie nazwanej trzeba zachować elementy wymagane przepisami dla tego rodzaju umowy. Aby ocenić projekt, przejdź przez poniższe kroki: (Źródło: Infor.pl, „Granice swobody umów. Przepisy, orzecznictwo” – infor.pl/prawo/umowy/postanowienia-ogolne/6810276,granice-swobody-umow-przepisy-orzecznictwo.html)

• Ustal świadczenie każdej strony. Sprawdź, czy po dodaniu klauzuli obowiązki nadal odpowiadają rodzajowi umowy.
• Sprawdź, czy projekt umowy nazwanej zawiera wymagane dla niej elementy.
• Zwróć uwagę na klauzulę dającą jednej stronie wyłączne prawo do dowolnej zmiany warunków umowy – może być sprzeczna z naturą stosunku prawnego.

Jeśli zapis usuwa podstawową cechę zobowiązania, zgoda obu stron nie usuwa sprzeczności.

Zasada swobody umów – najważniejsze wnioski

Zasada swobody umów daje przedsiębiorcy wpływ na warunki współpracy. Przed podpisaniem trzeba jednak sprawdzić skutki każdego istotnego zapisu. Gdy porównujesz oferty, zadaj te same pytania przy każdym projekcie:

Odpowiedzi pomogą ci porównać rzeczywiste obowiązki. Sama nazwa oferty ich nie pokaże.

Najczęściej zadawane pytania

Czy przy interpretacji umowy liczy się wyłącznie dosłowne brzmienie jej zapisów?

Nie. Przy wykładni bierze się pod uwagę także zgodny zamiar stron i cel umowy.

Co się dzieje, gdy umowa nie reguluje danej kwestii?

Zastosowanie mogą mieć przepisy dyspozytywne, które obowiązują, gdy strony nie ustalą inaczej.

Czy strony mogą zawrzeć umowę, której Kodeks cywilny nie reguluje jako odrębnego typu?

Tak. Mogą zawrzeć umowę nienazwaną i samodzielnie określić zasady współpracy, z zachowaniem granic swobody umów.

Czy bezterminowe zobowiązanie ciągłe można wypowiedzieć?

Tak. Można je wypowiedzieć z zachowaniem terminów umownych lub ustawowych.

Czy sama rażąca dysproporcja świadczeń oznacza wyzysk?

Nie. Wyzysk wiąże się także z wykorzystaniem szczególnej sytuacji drugiej strony.