Podział spółki polega na przeniesieniu jej majątku do innych spółek. Przy podziale przez wydzielenie przenosi się tylko część majątku – do istniejącej spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej. Spółka dzielona nadal prowadzi działalność. Poniżej opisano dostępne formy podziału, przebieg procedury i kryteria wyboru. Podstawą podziału przez wydzielenie jest art. 529 § 1 pkt 4 KSH (Źródło: Kodeks spółek handlowych, tekst jednolity, Dz.U. 2024 poz. 18 – eli.gov.pl/api/acts/DU/2024/18/text.pdf).
Podział spółki krok po kroku: plan, uchwały i wpis do KRS
Podział spółki przez wydzielenie zaczyna się od planu podziału. Następnie trzeba dopełnić czynności wobec wspólników, podjąć uchwały i zgłosić zmiany do KRS, czyli Krajowego Rejestru Sądowego. Cała procedura trwa zwykle 3–6 miesięcy; harmonogram musi uwzględniać przygotowanie dokumentów i rejestrację. Źródło: Kancelaria HWW, „Podział spółki przez wydzielenie – procedura, skutki”, 23 września 2026 r.; hww.pl – hww.pl/publikacje/podzial-spolki-przez-wydzielenie-procedura-skutki-podatkowe-kiedy-sie-oplaca.
Podział przez przejęcie przewiduje osobny wyjątek dotyczący uchwał. Uchwała zgromadzenia spółki dzielonej nie jest potrzebna, jeśli spółki przejmujące posiadają wszystkie jej udziały albo akcje.
Między udostępnieniem planu podziału a złożeniem wniosku o wykreślenie spółki dzielonej musi wtedy upłynąć co najmniej 1 miesiąc. Źródło: Kodeks spółek handlowych, art. 550¹; eli.gov.pl – eli.gov.pl/api/acts/DU/2024/18/text/O/D20240018.pdf.
Przygotowanie podziału wymaga także przejrzenia umów związanych z przenoszoną działalnością. Trzeba ustalić, które wierzytelności, zobowiązania i składniki majątku przypadną spółce przejmującej. Plan podziału musi dokładnie opisywać podział majątku między spółki, zarówno aktywów, jak i pasywów (art. 534 § 1 pkt 7 KSH) (Źródło: Kodeks spółek handlowych, tekst jednolity, Dz.U. 2024 poz. 18 – eli.gov.pl/api/acts/DU/2024/18/text.pdf).
Jak podzielić spółkę z o.o.?
Podział spółki z o.o. przez wydzielenie wymaga sporządzenia planu, wykonania czynności wobec wspólników i uzyskania wpisu do KRS. Plan trzeba ogłosić najpóźniej sześć tygodni przed pierwszą uchwałą o podziale. Art. 535 § 3 KSH pozwala również udostępnić go na stronie internetowej (Źródło: Kodeks spółek handlowych, tekst jednolity, Dz.U. 2024 poz. 18 – eli.gov.pl/api/acts/DU/2024/18/text.pdf).
- Sporządź plan podziału. Przypisz w nim składniki majątku do uczestniczących spółek i określ parytet przydziału udziałów. Niejasne przypisanie składników może prowadzić do sporów.
- Ustal, czy biegły zbada plan podziału. Wszystkie spółki uczestniczące mogą zrezygnować z badania, jeśli zgodzi się na to każdy z ich wspólników.
- Zawiadom wspólników o zamiarze podziału przez wydzielenie. Procedura wymaga 2 zawiadomień.
- Przeprowadź głosowanie nad uchwałami o podziale przez wydzielenie. Do ich podjęcia potrzeba większości 3/4 głosów.
- Zgłoś zmiany do KRS. Dzień wydzielenia przypada na dzień wpisu spółki przejmującej albo podwyższenia jej kapitału do rejestru.
W dniu wydzielenia spółka przejmująca wstępuje w prawa i obowiązki przypisane jej w planie, także te wynikające z umów. Przechodzą na nią również decyzje administracyjne, koncesje i zezwolenia związane z wydzielanym majątkiem, chyba że ustawa lub decyzja stanowi inaczej. Przejście zakładu pracy oznacza przejęcie pracowników wraz z wydzielaną działalnością. Wiąże się to z obowiązkami informacyjnymi wobec załogi, które wynikają z Kodeksu pracy.
Wpis do KRS zamyka etap rejestracji wydzielenia. Wyznacza też moment przejścia praw i obowiązków wskazanych w planie podziału. Zgodnie z art. 531 § 1 KSH spółka otrzymująca majątek wstępuje w nie z dniem wydzielenia (Źródło: Kodeks spółek handlowych, tekst jednolity, Dz.U. 2024 poz. 18 – eli.gov.pl/api/acts/DU/2024/18/text.pdf).
W praktyce trzeba więc jasno przypisać majątek w planie i dotrzymać terminów czynności rejestrowych.
Na czym polega podział spółki i jakie ma formy?
Formy podziału różnią się tym, dokąd trafia majątek i czy spółka dzielona nadal istnieje. Art. 529 § 1 KSH przewiduje pięć sposobów podziału. Jeden z nich łączy przejęcie z zawiązaniem nowej spółki (Źródło: Kodeks spółek handlowych, tekst jednolity, Dz.U. 2024 poz. 18 – eli.gov.pl/api/acts/DU/2024/18/text.pdf).
| Forma podziału | Kierunek przeniesienia majątku |
|---|---|
| Przez przejęcie | Do istniejących spółek |
| Przez zawiązanie nowych spółek | Do spółek powstających w wyniku podziału |
| Przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki | Jednocześnie do spółki istniejącej i nowo zawiązanej |
| Przez wydzielenie | Część majątku trafia do innej spółki, a spółka dzielona nadal istnieje |
| Przez wyodrębnienie | Część majątku trafia do innej spółki, a spółka dzielona nadal istnieje |
Częściowa sukcesja uniwersalna oznacza, że przypisane prawa i obowiązki spółki dzielonej przechodzą na inną spółkę z mocy prawa. Nie trzeba przenosić każdego z nich osobno. Zakres sukcesji podatkowej określa Ordynacja podatkowa. Jej zastosowanie zależy między innymi od tego, czy odpowiednie części majątku są zorganizowanymi częściami przedsiębiorstwa (ZCP) – zespołami składników zdolnymi do samodzielnego prowadzenia działalności. Źródło: Ordynacja podatkowa, art. 93c § 1–2, tekst jednolity ogłoszony w 2026 r.; eli.gov.pl – eli.gov.pl/api/acts/DU/2026/622/text.pdf.
Wydzielenie i wyodrębnienie różnią się odbiorcą udziałów albo akcji spółki otrzymującej majątek. O wyborze decyduje zatem docelowa struktura własnościowa, a nie tylko wykaz przenoszonych aktywów.
Przy wydzieleniu udziały albo akcje obejmują wspólnicy spółki dzielonej. Przy wyodrębnieniu obejmuje je sama spółka (art. 529 § 1 pkt 4–5 KSH) (Źródło: Kodeks spółek handlowych, tekst jednolity, Dz.U. 2024 poz. 18 – eli.gov.pl/api/acts/DU/2024/18/text.pdf).
Tabela zestawia obie formy według odbiorcy udziałów oraz celu właścicielskiego, do którego dana forma nie pasuje. Przy wyodrębnieniu udziały albo akcje spółki otrzymującej majątek obejmuje spółka dzielona (art. 529 § 1 pkt 5 KSH) (Źródło: Kodeks spółek handlowych, tekst jednolity, Dz.U. 2024 poz. 18 – eli.gov.pl/api/acts/DU/2024/18/text.pdf).
| Forma podziału | Kto obejmuje udziały lub akcje? | Dla kogo nie? |
|---|---|---|
| Wydzielenie | Wspólnicy spółki dzielonej | Dla spółki, która chce sama posiadać udziały lub akcje w podmiocie otrzymującym majątek |
| Wyodrębnienie | Spółka dzielona | Dla wspólników, którzy chcą bezpośrednio objąć udziały lub akcje podmiotu otrzymującego majątek |
Forma podziału przesądza o kierunku przeniesienia majątku oraz o tym, kto obejmie udziały albo akcje. Art. 529 § 1 pkt 3 KSH dopuszcza jednoczesne przeniesienie majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą i nowo zawiązaną (Źródło: Kodeks spółek handlowych, tekst jednolity, Dz.U. 2024 poz. 18 – eli.gov.pl/api/acts/DU/2024/18/text.pdf).
Wydzielenie i wyodrębnienie odróżnia przede wszystkim to, kto obejmuje udziały lub akcje.
Którą formę podziału wybrać dla swojej spółki?
Formę podziału spółki dobierz do celu reorganizacji i jej skutków podatkowych. Wydzielenie może służyć oddzieleniu ryzykownej działalności, przygotowaniu segmentu do sprzedaży albo rozdzieleniu działalności między wspólników. Przy carve-oucie – wyodrębnieniu segmentu operacyjnego z firmy – sprawdź, czy przenoszona działalność będzie mogła działać samodzielnie. Dotyczy to także tworzenia spółek celowych dla projektów OZE. Wydzielenie na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH przenosi tylko część majątku; spółka dzielona nadal istnieje (Źródło: Kodeks spółek handlowych, tekst jednolity, Dz.U. 2024 poz. 18 – eli.gov.pl/api/acts/DU/2024/18/text.pdf).
ZCP obejmuje składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania. Muszą być wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie oraz zdolne do samodzielnego działania. Sprawdź osobno, czy majątek wydzielany i majątek pozostający w spółce mają przypisane zasoby, zobowiązania i sposób prowadzenia działalności. Sama lista przenoszonych aktywów nie wystarczy, by potwierdzić status ZCP. Podatkową definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawiera art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (Źródło: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, tekst jednolity, Dz.U. 2026 poz. 554 – eli.gov.pl/api/acts/DU/2026/554/text.pdf).
Neutralność podziału przez wydzielenie w CIT po stronie spółki dzielonej wymaga, by oba majątki stanowiły ZCP. Jeśli choć jeden nie spełnia tego warunku, spółka dzielona uzyskuje przychód równy wartości rynkowej przenoszonych składników. Na neutralność podatkową wspólników może też wpływać sposób objęcia udziałów w spółce dzielonej, w tym wcześniejsza reorganizacja. Neutralność nie przysługuje, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału jest uniknięcie opodatkowania. Art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przewiduje przychód spółki dzielonej, gdy majątek przenoszony lub pozostający nie stanowi ZCP (Źródło: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, tekst jednolity, Dz.U. 2026 poz. 554 – eli.gov.pl/api/acts/DU/2026/554/text.pdf).
Skutki podatkowe przeniesienia majątku dotyczą także VAT, PCC, strat i zaległości podatkowych. Transakcja obejmująca ZCP jest wyłączona z VAT, a podział spółki nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC). Spółka przejmująca lub nowo zawiązana nie może rozliczyć straty podatkowej spółki dzielonej. Jeśli warunek ZCP nie zostanie spełniony, spółki przejmujące lub nowo zawiązane mogą solidarnie odpowiadać za jej zaległości podatkowe. Odpowiedzialność sięga wartości netto nabytych aktywów. Wyłączenie transakcji zbycia ZCP spod przepisów ustawy o VAT wynika z jej art. 6 pkt 1 (Źródło: Ustawa o podatku od towarów i usług, tekst jednolity, Dz.U. 2025 poz. 775 – eli.gov.pl/api/acts/DU/2025/775/text/T/D20250775L.pdf).
Tabela zestawia wydzielenie, wyodrębnienie i sprzedaż aktywów według celu, ograniczeń oraz potrzeb firmy, do których nie pasują. Sprzedaż składników majątku może podlegać podstawowej stawce VAT 23%, o ile ma ona zastosowanie do danej dostawy (Źródło: Ministerstwo Finansów, Stawki i limity VAT – podatki.gov.pl/podatki-firmowe/vat/stawki-i-limity).
| Rozwiązanie | Cel | Ograniczenie | Dla kogo nie? |
|---|---|---|---|
| Wydzielenie | Oddzielenie segmentu działalności z zachowaniem spółki dzielonej | Ocena skutków w CIT wymaga zbadania majątku przenoszonego i pozostającego | Dla firmy, która chce przenieść wyłącznie pojedynczy składnik bez reorganizacji działalności |
| Wyodrębnienie | Umieszczenie segmentu działalności w odrębnej spółce | Wymaga formalnego podziału zamiast pojedynczej transakcji | Dla firmy, której celem jest bezpośrednia sprzedaż wybranych aktywów |
| Sprzedaż aktywów | Zbycie wskazanych składników majątku za cenę | Nie jest formą podziału spółki; wymaga osobnej oceny podatkowej transakcji | Dla firmy, która chce przenieść segment działalności w ramach podziału |
Wybór formy reorganizacji zależy od celu biznesowego i cech obu części majątku. Przy wydzieleniu trzeba zbadać zarówno część przenoszoną, jak i pozostającą w spółce. Art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT wiąże powstanie przychodu ze statusem ZCP każdej z nich (Źródło: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, tekst jednolity, Dz.U. 2026 poz. 554 – eli.gov.pl/api/acts/DU/2026/554/text.pdf).
Przed wyborem formy zestaw cel biznesowy ze strukturą majątku i przewidywanym rozliczeniem podatkowym.
Czy daną spółkę można podzielić?
Spółki kapitałowe i spółkę komandytowo-akcyjną można dzielić na zasadach Kodeksu spółek handlowych. Pozostałe spółki osobowe nie podlegają podziałowi. Znaczenie ma również sytuacja spółki, zwłaszcza upadłość lub etap likwidacji. Art. 528 § 3 KSH wyklucza podział spółki w upadłości oraz spółki w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku (Źródło: Kodeks spółek handlowych, tekst jednolity, Dz.U. 2024 poz. 18 – eli.gov.pl/api/acts/DU/2024/18/text.pdf).
Tabela porównuje rodzaje spółek pod względem dopuszczalności podziału, ograniczeń prawnych i sytuacji, w których podział nie jest dostępny.
| Rodzaj spółki | Czy podział jest dopuszczalny? | Ograniczenie | Dla kogo nie? |
|---|---|---|---|
| Spółka z o.o. i prosta spółka akcyjna | Tak | Podział jest wykluczony w upadłości oraz po rozpoczęciu podziału majątku w likwidacji | Dla spółki znajdującej się w jednej z tych sytuacji |
| Spółka akcyjna | Tak | Kapitał zakładowy musi być w całości pokryty; obowiązują też ograniczenia dotyczące likwidacji i upadłości | Dla spółki z nie w pełni pokrytym kapitałem zakładowym |
| Spółka komandytowo-akcyjna | Tak | Podział jest wykluczony w upadłości oraz po rozpoczęciu podziału majątku w likwidacji | Dla spółki znajdującej się w jednej z tych sytuacji |
| Pozostałe spółki osobowe | Nie | Kodeks spółek handlowych nie przewiduje ich podziału | Dla wspólników planujących przenieść działalność w drodze podziału takiej spółki |
Forma prawna to pierwsza rzecz do sprawdzenia. Spółka komandytowo-akcyjna może się dzielić, choć jest spółką osobową; spółka jawna, partnerska i komandytowa nie mogą. Przy spółce akcyjnej sprawdź też, czy pokryto cały kapitał zakładowy. Status upadłości i etap likwidacji zweryfikuj, zanim rozpoczniesz prace nad reorganizacją.
Podział jest dostępny dla wskazanych spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej. Warunkiem jest brak ustawowej przeszkody.
Najpierw sprawdź formę prawną spółki, a potem jej status upadłościowy i etap likwidacji.
Najczęściej zadawane pytania
Czy umowy i zobowiązania przechodzą na spółkę otrzymującą majątek?
Tak, jeśli zostały przypisane tej spółce w planie podziału. Z dniem wydzielenia przejmuje ona wskazane prawa i obowiązki, także wynikające z umów.
Co dzieje się z pracownikami związanymi z wydzielaną działalnością?
Przechodzą do spółki przejmującej wraz z wydzielaną działalnością. Wiąże się to z obowiązkami informacyjnymi wobec załogi.
Czy wraz z majątkiem przechodzą koncesje i zezwolenia?
Przechodzą decyzje administracyjne, koncesje i zezwolenia związane z wydzielanym majątkiem, chyba że ustawa lub dana decyzja stanowi inaczej.
Kiedy podział przez wydzielenie może skutkować przychodem w CIT po stronie spółki dzielonej?
Gdy majątek przenoszony lub pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przychód odpowiada wtedy wartości rynkowej przenoszonych składników.
Czy spółka otrzymująca majątek może odpowiadać za zaległości podatkowe spółki dzielonej?
Tak, jeśli warunek dotyczący zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie zostanie spełniony. Odpowiedzialność może być solidarna i sięga wartości netto nabytych aktywów.
Ceny i warunki sprawdzone u źródeł: październik 2026.
Porównaj finansowanie dla swojej firmy
Zostaw kontakt i opisz, czego potrzebujesz. Pomożemy Ci porównać warunki dostępnych ofert.
Poproś o pomoc w wyborze →